普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）：你必须知道的13个区别

      在投资领域，合伙企业是一种常见的组织形式。而普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）是合伙企业中的两种不同角色。今天，就让我们来聊聊它们之间的13个关键区别。

1、企业形式

普通合伙人（GP）：可以加入普通合伙企业或有限合伙企业。

有限合伙人（LP）：只能加入有限合伙企业。

2、出资方式

普通合伙人（GP）：可以用钱、实物、知识产权、土地使用权等出资，甚至可以用劳务出资。

若以劳务出资，其价值需在合伙协议中明确，并在企业清算时承担相应补足责任。

有限合伙人（LP）：可以用钱、实物、知识产权、土地使用权等出资，但不能用劳务出资。

3、主体范围

普通合伙人（GP）：

自然人：必须为 完全民事行为能力人

法人或组织：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不能成为普通合伙人。

有限合伙人（LP）：

自然人：可接受 限制民事行为能力人（需法定代理人代理），甚至无民事行为能力人通过继承获得LP资格。

法人或组织：限制较少，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体都可以成为有限合伙人。

4、债务责任

普通合伙人（GP）：对合伙企业的债务承担无限连带责任，这意味着他们的个人财产也可能被用来偿还债务，风险较高。

有限合伙人（LP）：只以自己认缴的出资额为限承担责任，风险相对可控。

例外：若LP参与合伙事务管理并对外表见为GP，可能丧失有限责任保护。

延伸阅读：入伙前、后企业债务的责任

1）入伙前的企业债务：

普通合伙人（GP）：承担无限连带责任。

有限合伙人（LP）：以认缴出资额为限承担责任。

2）退伙前企业债务：

普通合伙人（GP）：承担无限连带责任。

有限合伙人（LP）：以退伙时取回的财产为限承担责任。

5、事务执行

普通合伙人（GP）：享有全面管理权（执行合伙事务、决策、代表企业签署文件等）。

不可通过协议完全放弃管理权（否则合伙企业性质可能变更）。

有限合伙人（LP）：无管理权，不得执行合伙事务或对外代表企业。

可行使“监督权”（如查阅财务账簿、建议核查经营情况）。

6、利润分配与风险承担

普通合伙人（GP）：原则上按约定比例承担亏损和分配利润；若无约定，由全体合伙人协商或按实缴出资比例分配。

禁止约定“仅由部分合伙人承担全部亏损”。

有限合伙人（LP）：不得约定“LP不承担亏损”，但可约定优先分配利润（如私募基金中LP优先获得本金返还）。

7、财产份额转让与出质

普通合伙人（GP）：

对外转让财产份额需全体合伙人一致同意（对内转让一般仅需通知其他合伙人）。

财产份额出质需其他合伙人一致同意。

有限合伙人（LP）：

按照合伙协议约定对外转让份额，但需提前30日通知其他合伙人（其他LP无优先购买权）。

财产份额出质无需其他合伙人同意，除非合伙协议另有约定。

8、合伙人资格变更

普通合伙人（GP）：

丧失民事行为能力：除非全体同意转为LP，否则退伙。

死亡或破产：一般导致退伙，除非协议另有约定。

有限合伙人（LP）：

丧失民事行为能力、死亡或破产：其权利可由继承人/权利继受人继承，不影响合伙存续，其他合伙人不得因此要求其退伙。

9、份额继承

普通合伙人（GP）：继承人需经全体合伙人一致同意或按合伙协议约定，才能取得合伙人资格。

有限合伙人（LP）：无论继承人是否有完全民事行为能力，都可以继承并取得有限合伙人资格。

10、查账权

普通合伙人（GP）：不论是否执行合伙事务，也不论是否涉及自身利益，都可以查阅合伙企业账簿。

有限合伙人（LP）：只有在涉及自身利益时，才有权查阅账簿。

11、自我交易限制

普通合伙人（GP）：一般不能与合伙企业进行交易，除非合伙协议另有约定或全体合伙人一致同意。

有限合伙人（LP）：可以与合伙企业进行交易，除非合伙协议另有约定。

12、同业竞争限制

普通合伙人（GP）：不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，系绝对禁止事项。

有限合伙人（LP）：可以从事与合伙企业相竞争的业务，除非合伙协议另有约定。

13、税务差异

普通合伙人（GP）：

管理费：通常视为 经营所得，适用5%~35%超额累进税率（个体工商户标准）。

超额收益：（如私募基金中的20%业绩分成）可能被认定为 “经营所得” 或 “投资收益”（各地执行口径不一）。

有限合伙人（LP）：

投资收益：分为 股息红利（穿透至公司LP时免征企业所得税，个人LP按20%税率）和 财产转让所得（个人LP按20%，企业LP并入应税所得）。

结语

      通过以上13个方面的对比，我们可以清晰地看到普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）在合伙企业中的不同角色和责任。

      GP与LP的核心差异，本质上体现了“权责对等”的原则。

      GP以承担无限责任为代价，换取了对合伙企业的绝对控制权和可能的超额收益；

      而LP则通过放弃管理权，换取了风险隔离和相对稳定的被动收益。

      在实务操作中，双方需要通过详尽的合伙协议（LPA）来细化各自的权利与义务，确保风险与利益得到合理平衡。