【洞见干货】拟北交所上市企业董秘必备指南！

      随着国内多层次资本市场的逐步健全，北京证券交易所（北交所）作为专注服务创新型中小企业的关键平台，其上市规则与流程备受市场瞩目。本文旨在为拟于北交所上市的企业董秘提供一份全面且基础的上市攻略，助力其精准把握上市条件、审核要点与操作流程，顺利达成上市目标。

1、北交所上市条件概览

      北交所上市条件紧密围绕企业的创新性、成长性与合规性，涵盖公众化条件以及市值及财务指标条件。

（一）公众化条件

      净资产：截至最近一年期末，净资产不低于5000万元。

      发行股份数量：公开发行股份不少于100万股。

      发行对象数量：发行对象不少于100人。

      股本总额：公开发行后股本总额不少于3000万元。

      股东人数：公开发行后，公司股东人数不少于200人。

      公众股东持股比例：公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；若公司股本总额超过4亿元，该比例不低于10%。

（二）市值与财务指标条件

      北交所设置了四套标准，企业可依据自身状况选择：

      标准一：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元，且加权平均净资产收益率平均不低于8%；或者最近一年净利润不低于2500万元，且加权平均净资产收益率不低于8%。同时，最近一年营业收入不低于1亿元，最近两年营业收入增长率不低于30%，且最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。

      标准二：预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%；最近一年净利润为正，且最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；最近一年经营活动产生的现金流量净额为正（或最近一年营业收入不低于2亿元，且最近三年研发投入强度不低于5%） 。

      标准三：预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；最近一年经营活动产生的现金流量净额为正（或最近一年营业收入不低于2亿元，且最近三年研发投入强度不低于5%） 。

      标准四：预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

      需注意，北交所高度重视申请上市企业的创新性，拥有专精特新资质、核心专利技术等是重要考量因素。

2、北交所上市审核要点

（一）创新性评价

      重点聚焦企业的技术壁垒、研发投入强度、核心技术人员稳定性以及创新能力等；要求企业出具关于创新特征的专项说明与专项意见，明确创新性量化指标和信息披露要求。

（二）财务合规性

      严格审核企业财务报表，密切关注收入增长率、净利润、毛利率、应收账款等关键指标；对上市前突击分红、财务造假等行为实行“一票否决”。

（三）业务合规性

      全面核查企业的业务模式、客户集中度、关联交易情况、内控及财务控制体系；要求企业具备清晰的历史沿革，无违法违规记录。

（四）公司治理结构

      综合评估企业的公司治理机制、董事会构成及其运作效率；关注是否存在控制权无序争夺等潜在风险。

3、北交所上市路径

（一）基础层挂牌-创新层-北交所IPO

（二）直接进入创新层-北交所IPO

（三）直联审核机制

（四）“免挂牌”直接申请北交所上市

4、北交所上市操作流程

（一）前期筹备阶段

      聘请中介机构（券商、律师、会计师等）开展尽职调查；确定上市方案，明确上市标准、路径与时间表；完成公司治理结构、内部控制及财务体系的优化完善。

（二）提交申请阶段

      向北交所提交上市申请材料，北交所进行初步审核，确定是否受理。

（三）审核与反馈阶段

      北交所对企业财务、业务及合规性进行详细审核；企业根据审核反馈整改并提交补充材料；审核通过后，向证监会提交注册申请。

（四）路演与定价阶段

      企业开展路演，向投资者展示企业价值与发展前景；确定发行价格及发行数量。

（五）发行上市阶段

      完成股票发行，正式在北交所挂牌交易；上市后持续做好信息披露及合规监管。

5、北交所上市实操建议

（一）精准匹配上市板块

      依据自身创新性、成长性、合规性等特质，精准选择上市板块。硬科技企业可优先考虑科创板，消费/传统制造企业可考虑主板或港股，中小创新企业适配北交所。

（二）提前规划财务合规

      预先规划研发费用资本化/费用化标准，保证财务数据合规；若客户集中度较高，签订长期战略合作协议降低风险。

（三）加强法律风险防控

      完成核心专利的全球FTO（自由实施）调查，保障知识产权合法；互联网企业通过等保三级认证，确保数据合规；上市前避免大范围低价授予股权激励，防止被质疑利益输送。

（四）优化审核应对技巧

      提前模拟交易所问询，预判审核关注点；主动说明技术替代风险，提高审核通过率。

（五）关注未来发展趋势

      随着北交所改革深化，未来审核更注重实质，企业应持续关注政策动态；量子计算等前沿科技领域可能获“绿色通道”，企业可结合自身优势布局。

6、上市风险提示及应对措施

（一）审核不通过

      提前充分准备，保证申请文件质量；与中介机构紧密合作，及时解决审核问题。

（二）市场波动

      制定合理发行定价策略，避免股价大幅波动；加强投资者关系管理，稳定市场预期。

（三）信息披露违规

      建立健全信息披露制度，保证信息披露合规；加强内部培训，提升员工信息披露意识。

（四）财务合规性问题

      提前规划财务合规建设，保证财务报表准确合规，在审核中能提供合理的解释说明，避免因财务问题导致上市失败。

7、董秘在上市中的角色与职责

（一）上市前的准备工作

      组织协调中介机构，保证上市申请文件准确完整；参与制定上市计划，明确时间表和任务分工。

（二）上市过程中的沟通协调

      与北交所审核部门保持密切沟通，及时回应问询；协调公司内部各部门，确保信息披露及时准确。

（三）上市后的持续履职

      负责公司信息披露事务，确保合规；维护投资者关系，提升公司市场形象。